Kommanditbolag med brittiskt Ltd

Komplementär och kommanditdelägare – vem ansvarar för vad?

Ett kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag med minst två olika typer av delägare. Komplementären har obegränsat ansvar, medan kommanditdelägarens ansvar normalt är begränsat till den registrerade insatsen.

Här förklarar vi rollerna, ansvarsfördelningen och vad det innebär när ett brittiskt Ltd används som komplementär.

Jämför rollerna Kontakta oss
Sveriges och Storbritanniens flaggor – kommanditbolag med brittiskt Ltd

Den viktigaste skillnaden

Komplementären ansvarar fullt ut om kommanditbolaget inte kan betala sina skulder. Kommanditdelägaren ansvarar normalt endast upp till den insats som har registrerats för delägaren.

Vad är ett kommanditbolag?

Ett kommanditbolag, förkortat KB, är en särskild form av handelsbolag. Bolaget blir en juridisk person när det registreras hos Bolagsverket och kan därefter ingå avtal, äga tillgångar och ha skulder.

Det måste alltid finnas minst två bolagsmän:

  • Minst en komplementär med obegränsat ansvar
  • Minst en kommanditdelägare med begränsat ansvar

Både fysiska och juridiska personer kan normalt vara bolagsmän. Ett aktiebolag eller ett brittiskt Ltd kan därför användas som komplementär.

Bolagsman är samlingsnamnet

Både komplementären och kommanditdelägaren är delägare i kommanditbolaget.

I lagstiftning och myndighetsinformation används ordet bolagsman som ett gemensamt namn för båda rollerna.

Komplementär respektive kommanditdelägare

Roller och ansvar är inte desamma och bör framgå tydligt av bolagsavtalet och registreringen.

Obegränsat ansvar

Komplementären

Komplementären är den bolagsman som har obegränsat ansvar för kommanditbolagets förpliktelser.

Om bolaget inte kan betala sina skulder kan en fordringsägare kräva betalning av komplementären.

  • Har obegränsat ekonomiskt ansvar
  • Företräder normalt kommanditbolaget
  • Ansvarar för att avtal och skulder hanteras
  • Kan vara en fysisk eller juridisk person
  • Det finns inget särskilt minimikrav på insats
Begränsat ansvar

Kommanditdelägaren

Kommanditdelägarens ansvar är normalt begränsat till den insats som delägaren har satt in eller åtagit sig att sätta in i kommanditbolaget.

Kommanditdelägaren har normalt inte rätt att själv bestämma hur bolaget ska styras eller företräda bolaget.

  • Har ansvar upp till den registrerade insatsen
  • Insatsen ska vara minst en krona
  • Får en avtalad andel av resultatet
  • Har normalt ingen egen firmateckningsrätt
  • Kan vara en fysisk eller juridisk person

Rollerna jämförda

Område Komplementär Kommanditdelägare
Ansvar för skulder Obegränsat ansvar om kommanditbolaget inte kan fullgöra sina förpliktelser. Normalt begränsat till den registrerade eller utfästa insatsen.
Företräder bolaget Ja, kommanditbolaget företräds normalt av komplementären eller komplementärerna. Normalt inte, om inte särskild behörighet eller fullmakt har lämnats.
Styrning Har normalt den aktiva och styrande rollen. Har normalt ingen rätt att bestämma hur bolaget ska styras.
Kapitalinsats Inget särskilt lagstadgat minimibelopp. Minst en krona.
Andel av resultatet Regleras genom bolagsavtalet. Regleras genom bolagsavtalet.
Fysisk eller juridisk person Kan normalt vara antingen fysisk eller juridisk person. Kan normalt vara antingen fysisk eller juridisk person.

När ett brittiskt Ltd är komplementär

Ett brittiskt Ltd kan registreras som den obegränsat ansvariga bolagsmannen i det svenska kommanditbolaget.

Brittiskt Ltd

Ltd-bolaget registreras som komplementär och får därmed det obegränsade ansvaret för kommanditbolagets förpliktelser.

Ltd-bolaget måste samtidigt fortsätta uppfylla sina brittiska krav på registrering, administration och rapportering.

?
Svenskt kommanditbolag

Kommanditbolaget bedriver verksamheten i Sverige och får ett svenskt organisationsnummer efter registrering.

Kommanditbolaget företräds normalt genom det Ltd som är komplementär och av de personer som är behöriga att företräda Ltd-bolaget.

Viktigt: När ett Ltd är komplementär är det Ltd-bolaget – inte dess ägare – som formellt har det obegränsade delägaransvaret. Det innebär dock inte ett ovillkorligt skydd i alla situationer. Personliga garantier, betalningsåtaganden, företrädaransvar eller felaktigt agerande kan medföra personliga konsekvenser.

Vem företräder ett Ltd som är komplementär?

Ett bolag kan inte agera på egen hand. När ett brittiskt Ltd är komplementär företräds Ltd-bolaget av sina behöriga företrädare, exempelvis en director.

Den som företräder Ltd-bolaget kan därmed också utföra handlingar för kommanditbolagets räkning inom ramen för sin behörighet.

Det bör vara tydligt dokumenterat vem som har rätt att skriva under avtal, använda bankkonto och företräda verksamheten.

Ägande och ansvar är olika frågor

En person kan äga eller kontrollera Ltd-bolaget utan att själv vara komplementär i det svenska kommanditbolaget.

Den registrerade komplementären är i denna struktur själva Ltd-bolaget.

Bolagsavtalet är särskilt viktigt

Delägarna bör skriva ett tydligt bolagsavtal innan verksamheten inleds.

Vilka som är komplementärer respektive kommanditdelägare
Hur stor insats varje kommanditdelägare ansvarar för
Hur vinst och förlust ska fördelas mellan delägarna
Vem som ska arbeta aktivt i verksamheten
Vem som får ingå avtal och använda bolagets konton
Hur viktiga beslut ska fattas
Vad som gäller om en delägare vill lämna bolaget
Hur tvister och avveckling ska hanteras

Ett internt bolagsavtal kan reglera relationen mellan delägarna, men det kan inte användas för att ta bort komplementärens ansvar gentemot kommanditbolagets fordringsägare.

Hur beskattas ett kommanditbolag?

Kommanditbolaget betalar normalt inte inkomstskatt på företagets vinst. Resultatet fördelas i stället mellan delägarna.

Varje delägare beskattas för sin andel av resultatet enligt de regler som gäller för den aktuella delägaren.

Det gäller även om vinsten inte har betalats ut från kommanditbolaget till delägaren.

Resultatfördelningen måste vara affärsmässig

Fördelningen av vinst och förlust bör framgå av bolagsavtalet.

En överenskommen resultatfördelning kan normalt ligga till grund för beskattningen, men den måste vara affärsmässigt motiverad för att godtas skattemässigt.

Registrering och praktiska steg

1

Bestäm rollerna

Bestäm vem som ska vara komplementär och vem eller vilka som ska vara kommanditdelägare.

2

Skriv bolagsavtal

Dokumentera ansvar, kapitalinsatser, arbetsfördelning, beslutsrätt och resultatfördelning.

3

Registrera bolaget

Kommanditbolaget registreras hos Bolagsverket och får därefter ett svenskt organisationsnummer.

4

Skatteregistrera

Efter bolagsregistreringen kan kommanditbolaget ansöka om F-skatt samt registreras för moms och som arbetsgivare när detta krävs.

5

Verklig huvudman

Kommanditbolaget ska normalt anmäla uppgifter om verklig huvudman till Bolagsverket.

6

Löpande administration

Bokföring, deklarationer, delägaruppgifter och eventuella utländska bolagsskyldigheter måste hanteras löpande.

Vanliga missförstånd

”Alla delägare har begränsat ansvar”

Nej. Minst en delägare måste vara komplementär och ha obegränsat ansvar för kommanditbolagets förpliktelser.

”Kommanditdelägaren styr bolaget”

Normalt inte. Kommanditbolaget företräds av komplementären. Kommanditdelägarens rättigheter bör tydligt regleras i bolagsavtalet.

”Ett Ltd innebär att ingen ansvarar”

Fel. Ltd-bolaget har det obegränsade ansvaret när det är komplementär. Ansvaret försvinner alltså inte utan ligger hos den juridiska personen.

”Bolaget betalar skatt på vinsten”

Kommanditbolaget beskattas normalt inte självt för vinsten. Resultatet fördelas och beskattas i stället hos delägarna.

Aktuell myndighetsinformation

Regler, avgifter, blanketter och registreringsrutiner kan ändras. Kontrollera därför alltid aktuella uppgifter hos myndigheterna.

Bolagsverket

Information om registrering, bolagsmän, firmateckning, årsredovisning och ändringar i ett kommanditbolag.

Besök Bolagsverket ?

Verksamt

Praktisk information om att starta och registrera ett kommanditbolag samt om F-skatt, moms och arbetsgivare.

Läs hos Verksamt ?

Förekommande frågor om kommanditbolag

Vad är en komplementär?
Komplementären är en delägare med obegränsat ansvar för kommanditbolagets förpliktelser. Om bolaget inte kan betala sina skulder kan komplementären bli skyldig att betala. Komplementären företräder normalt kommanditbolaget.
Vad är en kommanditdelägare?
Kommanditdelägaren är en bolagsman vars ansvar normalt är begränsat till den insats som delägaren har satt in eller åtagit sig att sätta in i kommanditbolaget. Insatsens storlek registreras hos Bolagsverket.
Hur många delägare krävs?
Ett kommanditbolag måste ha minst två bolagsmän: minst en komplementär och minst en kommanditdelägare.
Kan ett brittiskt Ltd vara komplementär?
Ja. En juridisk person, exempelvis ett brittiskt Ltd, kan normalt registreras som komplementär. Ltd-bolaget får då det obegränsade ansvaret för kommanditbolagets förpliktelser.
Vem företräder kommanditbolaget?
Kommanditbolaget företräds normalt av komplementären eller komplementärerna. Om komplementären är ett bolag agerar dess behöriga företrädare för bolagets räkning.
Kan kommanditdelägaren skriva under avtal?
Kommanditdelägaren har normalt inte rätt att själv företräda kommanditbolaget. Det kan dock finnas särskild behörighet, firmateckning eller fullmakt som måste bedömas utifrån bolagets registrerade uppgifter och avtal.
Hur stor måste kommanditdelägarens insats vara?
Kommanditdelägarens insats ska vara minst en krona. Det är den registrerade eller utfästa insatsen som normalt anger gränsen för delägarens ansvar.
Måste komplementären sätta in kapital?
Det finns inget särskilt lagstadgat minimikrav på kapitalinsats för komplementären. Komplementärens centrala kännetecken är i stället det obegränsade ansvaret.
Kan samma person kontrollera både Ltd och kommanditbolaget?
En person kan äga eller kontrollera det Ltd som är komplementär och samtidigt vara kommanditdelägare. Ägarstruktur, behörigheter och verklig huvudman måste dock registreras och dokumenteras korrekt.
Är ägaren av Ltd personligt ansvarig?
Det är Ltd-bolaget som formellt är komplementär och som har det obegränsade delägaransvaret. En ägare eller director kan dock få personligt ansvar genom exempelvis en personlig garanti, företrädaransvar, överträdelse av sina skyldigheter eller annat felaktigt agerande.
Hur fördelas vinsten?
Fördelningen bör regleras i bolagsavtalet. Den kan inte alltid antas följa insatsernas storlek. För att normalt godtas skattemässigt måste resultatfördelningen vara affärsmässigt motiverad.
Betalar kommanditbolaget bolagsskatt?
Kommanditbolaget betalar normalt inte inkomstskatt på vinsten. Resultatet fördelas i stället mellan delägarna, som beskattas för sina respektive andelar enligt de regler som gäller för varje delägare.
Kan kommanditbolaget ansöka om F-skatt och moms?
Ja. Efter registreringen kan kommanditbolaget ansöka om godkännande för F-skatt och registreras för moms och som arbetsgivare när förutsättningarna är uppfyllda. Skatteverket gör en separat bedömning.
Räknas delägarna som anställda?
Delägarna räknas normalt inte som anställda i kommanditbolaget. Ersättning och beskattning för bolagsmän hanteras därför inte på samma sätt som vanlig lön till en anställd.
Måste kommanditbolaget ha revisor?
Det beror på bolagets storlek, delägare och övriga förhållanden. Ett kommanditbolag kan omfattas av särskilda krav när exempelvis en eller flera juridiska personer är bolagsmän. Kontrollera det enskilda bolagets krav hos Bolagsverket eller en kvalificerad redovisningskonsult.
Måste kommanditbolaget lämna årsredovisning?
De flesta mindre kommanditbolag behöver inte skicka en årsredovisning till Bolagsverket. Särskilda regler kan däremot gälla när juridiska personer är bolagsmän eller när bolaget når vissa storleksgränser.
Vad händer om komplementären lämnar bolaget?
Ett kommanditbolag måste alltid ha minst en komplementär. Om den enda komplementären lämnar måste en ny komplementär registreras och bolagets fortsatta situation hanteras omgående.
Är kommanditbolag samma sak som handelsbolag?
Ett kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag. Den viktigaste skillnaden är att minst en bolagsman är komplementär med obegränsat ansvar och minst en är kommanditdelägare med begränsat ansvar.

Vad hjälper BolagsRegistrering till med?

Vi erbjuder administrativ support, dokumenthantering och koordinering i samband med ett brittiskt Ltd och ett svenskt kommanditbolag.

1

Strukturering av uppgifter

Vi hjälper till att sammanställa kundens uppgifter om komplementär, kommanditdelägare, verksamhet och företrädare.

2

Dokumenthantering

Vi hjälper till med administrativ förberedelse och kontroll av kundens registreringsunderlag.

3

Koordinering

När juridisk, skattemässig eller redovisningsmässig rådgivning behövs kan kontakt koordineras med en oberoende specialist.

Överväger du ett kommanditbolag med ett brittiskt Ltd?

Vi hjälper till att strukturera informationen och koordinera de administrativa momenten kring Ltd-bolaget och registreringen av det svenska kommanditbolaget.

Kontakta BolagsRegistrering Läs hos Verksamt ?
Information: Innehållet är generell information och utgör inte juridisk, skattemässig eller finansiell rådgivning. BolagsRegistrering tillhandahåller administrativ support, dokumenthantering och koordinering. Ansvar, beskattning och lämplig företagsstruktur beror på det enskilda företagets ägarförhållanden, avtal och verksamhet. Kontrollera aktuella krav hos Bolagsverket, Verksamt, Skatteverket eller en kvalificerad specialist.